Gérant de SARL : le remboursement d’une rémunération non autorisée peut être demandé en référé

Octobre 2026 · Par Maître Louis LAZARD

Le versement par un gérant de SARL d’une rémunération non autorisée par les statuts ou par une décision des associés, peut-il être contesté devant le juge des référés afin d’obtenir la condamnation du gérant au remboursement, à titre provisionnel, des sommes indûment perçues ?

Cass. com. 11 mars 2026, n° 24-15.111

Faits

Deux associés fondent une SARL en 2019 à parts égales, l’un d’eux assurant la gérance. L’associé non-gérant découvre a posteriori que le gérant s’est octroyé la somme de 139.527,02 € de rémunérations depuis 2020, sans aucune autorisation statutaire ni décision collective des associés.

Saisis en référé pour obtenir le remboursement immédiat de ces sommes, les juges d’appel rejettent la demande : ils estiment que le travail effectif du gérant pour faire vivre la société constitue une contestation sérieuse qui doit être tranchée par un juge du fond, et non en urgence.

Solution pratique

La Cour de cassation casse l’arrêt et rappelle que :

« la rémunération du gérant de SARL doit être fixée par les statuts ou par une décision des associés et si le gérant se verse une rémunération sans autorisation, l’obligation de réparer le préjudice subi par la société ne peut être considérée comme sérieusement contestable ».

Dès lors, le juge des référés pouvait accorder une provision. La Cour précise également que la seule existence d’une contestation sérieuse ne suffit pas à refuser des mesures conservatoires lorsqu’un trouble manifestement illicite ou un dommage imminent est invoqué.

Rappel

Selon l’article L.223-18 du Code de commerce, la rémunération du gérant de SARL est déterminée par les statuts ou par une décision des associés.

L’article L.223-22 prévoit que le gérant engage sa responsabilité envers la société en cas de violation de la loi, des statuts ou de faute de gestion.

Enfin, l’article 873 du Code de procédure civile permet au juge des référés d’accorder une provision lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable ou de prescrire des mesures conservatoires.

Point juridique

Le piège du référé :

• Le juge des référés est le juge de « l’évidence ».
• S’il existe une contestation sérieuse, il ne peut pas trancher.
• Il ne peut accorder qu’une provision (somme provisoire), jamais un remboursement définitif.

Comment obtenir un remboursement définitif ?

• Il faut engager une procédure au fond devant les juridictions compétentes,
• Résultat : Une décision irrévocable qui force le gérant à restituer les fonds à la société.

Que retenir ?

• ✓Le gérant de SARL ne peut percevoir une rémunération sans autorisation statutaire ou décision des associés.
• ✓Une rémunération versée sans autorisation constitue une faute engageant la responsabilité du gérant. Dans ce cas, les autres associés peuvent agir en référé pour obtenir une provision au profit de la société.
• ✓La société peut agir en référé pour obtenir une décision rapide et le versement d’une provision, mais en cas de contestation sérieuse sur le préjudice, seule une procédure au fond permettra d’obtenir une décision définitive.

Cet article présente des informations générales et ne constitue pas une consultation juridique personnalisée.